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中国银河证券股份有限公司      关于中安科股份有限公司调整资本公积转增股本            除权参考价格的计算公式的专项意见上海证券交易所：出（2022）鄂 01 破申 27 号《民事裁定书》，裁定受理中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“中安科”）破产重整一案，并于 2022 年 11 月 4 日作出（2022）鄂 01 破 26 号《决定书》，指定中安科股份有限公司清算组担任管理人。裁定批准中安科重整计划，终止中安科重整程序。   根据《中安科股份有限公司重整计划》                   （以下简称“《重整计划》”）之出资人权益调整方案，中安科以现有总股本 1,283,020,992 股为基数，按每 10 股转增（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，中安科的总股本将由 1,283,020,992 股增加至 2,810,000,000 股。   上述资本公积金转增的股票 1,526,979,008 股不向原股东分配，具体如下：   （1）转增股票中的 800,000,000 股由重整投资人或其指定方按照 1.5 元/股的价格受让。其中武汉融晶实业投资有限公司支付 649,200,000 元，受让 432,800,000股；深圳市招商平安资产管理有限责任公司或其指定第三方支付 207,000,000 元，受让 138,000,000 股；湖北创捷芯智慧软件开发合伙企业（有限合伙）支付方支付 159,000,000 元，受让 106,000,000 股。   （2）剩余 726,979,008 股以 4.30 元/股的价格抵债给全体债权人，用于清偿对应的债务以化解中安科债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。   根据《上海证券交易所交易规则》                 （以下简称“《交易规则》”）4.3.2 条的相关规定：   “除权（息）参考价格的计算公式为：   除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。   证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”   中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中安科委托，经审慎研究后认为，中安科本次重整实施资本公积转增股本，需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：   一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整   本次拟按如下公式计算除权参考价格：   除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）   上述公式中，转增前总股本为 1,283,020,992 股，转增股份抵偿债务的金额为 3,126,009,734.40 元，重整投资者受让转增股份支付的现金为 1,200,000,000.00元，抵偿债务转增股份数为 726,979,008 股，由重整投资者受让的转增股份数为   同时，中安科本次资本公积金转增股本的平均价格为 2.83 元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于 2.83 元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于   二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性   （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践  除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：  当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。  当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。  此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。     （二）中安科本次资本公积金转增股本的特定情况  本次资本公积金转增股本是中安科重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对中安科股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与中安科重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况背离。因此，如果中安科按照《交易规则》相关要求进行除权，则无法反应公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。和引入重整投资人，重整投资人受让股份以支付公司重整所需资金、提供融资等为条件，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。然而，如果本次重整投资者受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响，因此需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。索不会对除权（息）公式和计算结果产生影响。由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的中安科股票已全部被司法冻结、质押或处于执行程序中，包含其为盈利预测应补偿股票设置的专门账户所持股票。2019 年 2 月，中安科就控股股东 48,691,587 股补偿股票权益纠纷案向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起了民事诉讼，请求深圳中院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股票设置的专门账户所持股票不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东。2022 年 6 月，中安科收到由广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）出具的（2021）粤民终 78 号《民事裁定书》，广东高院认为中安科要求对诉争股份确权，应通过执行异议之诉提出权利主张。而广东高院所指向的执行异议之诉，即四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）审理的（2021）川 01 民初 53 号执行异议之诉案件中，成都中院已于 2021 年 12 月 30 日作出了《民事判决书》，驳回了中安科的全部诉讼请求。随后，公司向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）提起上诉。近日，公司收到了四川高院作出的（2022）川民终 955 号《民事判决书》，判决驳回中安科上诉，维持一审判决。  综上，根据前述判决结果以及中恒汇志目前持有的中安科股票现状来看，业绩补偿追索的 176,751,344 股股票在时间跨度和最终追索结果等方面具有重大不确定性。若本次除权考虑中恒汇志业绩补偿追索完成后所进行债务清偿的因素影响，因上述股票又持续处于冻结、质押或执行程序，可能导致除权后的股票价格与真实价值偏离。经审慎判断，基于实质大于形式的原则，本次除权（息）公式中不考虑中恒汇志业绩补偿涉及的债务清偿事项，以保证除权后股票价格体现公司股票的真实价值。  三、专项意见  综上，本财务顾问认为：中安科本次资本公积金转增股本系中安科《重整计划》的重要组成部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合中安科本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，中安科需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。  （以下无正文）

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关键词： ST中安: 中国银河证券股份有限公司关于中安科股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见